'

Переговоры сделок по английскому праву: гарантии, ответственность продающих акционеров и менеджмента и ограничение ответственности

Понравилась презентация – покажи это...





Слайд 0

Переговоры сделок по английскому праву: гарантии, ответственность продающих акционеров и менеджмента и ограничение ответственности Андрей Яковлев Партнер Нортон Роуз ЛЛП Первый Среднеазиатский M&A Форум Алматы, 27 Мая 2011 г.


Слайд 1

Где применимо? Договор купли-продажи (или подписки на акции) Акционерные соглашения Процесс продажи публичных компаний (London Takeover Code)


Слайд 2

Почему английское право? (Почти) полная свобода договора Устоявшаяся правовая система Язык (международной коммерции, советников) Реалии – применяется в большинстве сделок M&A в СНГ, даже если никакой связи Обратите внимание на ограничения в применении по закону сторон


Слайд 3

Процесс M&A Основные условия/ Меморандум о взаимопонимании Конфиденциальность/эксклюзивность Выбор покупателя Переговоры по документации Раскрытие информации Подписание сделки Удовлетворение предварительных условий Завершение сделки После завершения


Слайд 4

Основная документация Предварительная документация Соглашение о покупке акций (или подписке) Письмо о раскрытии Акционерное соглашение


Слайд 5

Основные положения договора купли-продажи Купля-продажа Предварительные условия Прекращение договора/отказ от условия Гарантии и заявления Разрешение споров


Слайд 6

Гарантии и заявления Гарантии/заявления/раскрытие информации Функция и как они работают Объем гарантий – битва прецедентов Кто дает (продающие акционеры, менеджмент?) Ответственность за нарушение Общий предел ответственности – сумма сделки или нет? Индемнитет (Indemnity) или реальные убытки (actual loss) Зачем продавец дает гарантии если покупатель сделал due diligence


Слайд 7

Гарантии и заявления Примеры гарантий, вызывающий наибольшее количество споров при переговорах Юридическая оценка текущих или предполагаемых производств Толкование законодательства Клиенты, власти и иные третьи стороны не имеют оснований подавать претензии или возбуждать расследования Клиенты не уйдут после завершения сделки Налоговая отчетность полностью соответствует законодательству Компания выполняла требования всех законов


Слайд 8

Гарантии и заявления Защита продавца Ограничиваются письмом о раскрытии Определение “fairly disclosed” «Настолько, насколько известно Продавцу в результате внимательного исследования» (“So far as the Seller is aware upon due inquiry”) опредeление «внимательного исследования» Материальность (существенность) выполнения требований Существенность последствий для бизнеса, финансового положения и перспектив компании


Слайд 9

Гарантии и заявления Защита продавца Финансовые ограничения (по общей сумме, по каждому гаранту) Сроки ответственности Сумма de minimus/корзина Разрешение споров по гарантиям и заявлениям


Слайд 10

Письмо о раскрытии Роль и время От продавца покупателю, но должно быть согласовано Две части Общая Специальная Что покупатель может сделать если раскрытие ему не нравиться? Принять риск на себя Отказаться от сделки Потребовать специальный индемнитет Снизить цену


Слайд 11

Our international practice


Слайд 12


×

HTML:





Ссылка: