'

SALOMON PARTNERS Тел. +7.495.691.11.84 Факс +7.495.691.15.08 Москва, Скатертный пер., 8/1 www.salomons.ru

Понравилась презентация – покажи это...





Слайд 0

SALOMON PARTNERS Тел. +7.495.691.11.84 Факс +7.495.691.15.08 Москва, Скатертный пер., 8/1 www.salomons.ru


Слайд 1

СОДЕРЖАНИЕ S A L O M O N S


Слайд 2

3 О ФИРМЕ Юридическая фирма SALOMON PARTNERS образована в 2006 году несколькими юристами, работавшими до этого в российских и международных юридических компаниях. Объединяясь для ведения независимой практики, мы преследовали цель создать фирму, способную оказать клиентам юридические услуги высочайшего качества в нескольких областях коммерческой деятельности. Наша фирма не является фирмой "полного цикла" – мы беремся только за те сделки и проекты, которые соответствуют нашей специализации. Такой подход позволяет нам аккумулировать зачастую уникальный опыт в тех областях, в которых мы оказываем услуги. Как правило, клиенты обращаются к нашей помощи в тех случаях, когда им необходима углубленная юридическая экспертиза. Мы беремся за сложные и неординарные с правовой и коммерческой точки зрения проекты, полагая, что именно в таких случаях наши клиенты получают наибольшую пользу и добавленную стоимость от нашей работы. В своей практике мы стремимся найти наилучший баланс между международными стандартами профессиональных услуг и глубоким пониманием специфики российского правового поля. Разносторонний опыт наших сотрудников позволяет объединить преимущества взгляда внешнего юриста-консультанта с ориентированным на результат подходом внутреннего юриста компании. Мы стремимся обеспечить комплексное, всестороннее рассмотрение каждого поставленного перед нами вопроса. Мы постоянно ведем работу по обобщению и систематизации накопленного нами опыта. Это выражается в публикации статей, участии в конференциях, круглых столах, рабочих группах по разработке и совершенствованию законодательства. Мы не считаем возможным ограничиться помощью клиентам в решении конкретных вопросов сегодняшнего дня. Мы смотрим вперед и стараемся заявлять о существующих правовых проблемах в научном и законотворческом сообществах, активно участвовать в разработке подходов к их решению. О Ф И Р М Е


Слайд 3

4 ПРАКТИКА Слияния и поглощения Инвестиции в частные и венчурные компании Мотивация топ-менеджмента компаний Технологии, медиа и телекоммуникации Разрешение споров Н А Ш А П Р А К Т И К А


Слайд 4

Слияния и поглощения, реструктуризация бизнеса Фирма имеет значительный опыт участия в сложных и нестандартных сделках по слияниям и поглощениям. Мы постоянно участвуем в такого рода транзакциях, представляя интересы как продавцов, так и покупателей компаний. За время существования нашей фирмы мы успешно завершили работу над шестью сделками по слиянию и поглощению компаний, среди которых – одна сделка размером свыше 100 миллионов долларов США, две сделки размером свыше 15 миллионов долларов США и две сделки размером свыше 5 миллионов долларов США. Мы участвовали в работе над следующими сделками слияний и поглощений: Приобретение издательского дома "Комсомольская Правда"; Приобретение Северной Лесной Компании (www.nordtimber.ru); Приобретение издательского дома "Медиа-Пресс"; Приобретение Интернет-сайта www.rutube.ru; Продажа группы компаний "Апогей-Спецсталь" (www.apogey.com); Приобретение группы компаний "Евроадрес" (www.e-adres.ru). 5 Н А Ш А П Р А К Т И К А


Слайд 5

Слияния и поглощения, реструктуризация бизнеса Мы также занимаемся вопросами структурирования и реструктурирования существующего бизнеса. Наша основная задача в такого рода проектах – создание корпоративной структуры, позволяющей эффективно управлять группой компаний, минимизирующей присущие данному бизнесу риски и надежно защищающей права собственности на принадлежащие компаниям группы активы. Как правило, проекты по корпоративному структурированию требуют глубокого погружения во внутреннюю жизнь клиента, многочасового общения с его топ-менеджерами, юристами и другими сотрудниками. С момента создания фирмы Salomon Partners мы работали над тремя проектами корпоративной реструктуризации крупных холдингов. В настоящее время реорганизационные процедуры, разработанные при участии наших юристов, претворяются в жизнь. Мы участвовали в следующих сделках по реструктуризации холдингов: Реструктуризация холдинга "Газпром-Медиа"; Предпродажная реструктуризация холдинга "Нерль"; Предпродажная реструктуризация группы компаний "Апогей-Спецсталь". Н А Ш А П Р А К Т И К А 6


Слайд 6

7 Инвестиции в частные и венчурные компании Одна из основных областей нашей специализации – правовое сопровождение инвестиций в частные и венчурные компании. Среди наших клиентов в этой области – пять фондов прямых инвестиций, два венчурных фонда, а также другие частные инвесторы. Мы также представляем интересы некоторых компаний, принимающих инвестиции от институциональных инвесторов. Сделки прямого и венчурного инвестирования как правило транснациональны. Поэтому для того, чтобы эффективно защищать интересы наших клиентов, мы плотно сотрудничаем с целым рядом юридических и бухгалтерских фирм в Англии, на Кипре, в США, Германии, Нидерландах, Израиле, на Украине, в Беларуси, Казахстане и других юрисдикциях. Среди сделок прямого инвестирования, завершенных при помощи наших юристов в 2007 и 2008 годах, можно назвать: Инвестирование 50 миллионов долларов США в компанию "Дикая Орхидея"; Инвестирование 5 миллионов долларов США в "Долговое агентство "Пристав"; Инвестирование 16 миллионов долларов США в компанию "Таском"; Инвестирование 2 миллионов долларов США в венчурную компанию, занимающуюся разработками в области оптики; Инвестирование 15 миллионов долларов США в компанию "Регион-Авиа"; Сопровождение четырех венчурных сделок в области финансирования компаний – разработчиков программного обеспечения. Н А Ш А П Р А К Т И К А


Слайд 7

Мотивация топ-менеджмента, трудовое право Корпоративные сделки по слиянию и поглощению и по инвестициям в частные и венчурные компании зачастую включают в себя сложные вопросы, связанные с трудоустройством топ-менеджмента. Мы часто представляем интересы генеральных директоров, старших менеджеров или целых команд менеджмента в переговорах с их потенциальными работодателями, а также работодателей в переговорах с менеджментом. Мы также участвуем в переговорах и разбирательствах, связанных со спорами между работодателями и менеджментом. Наши услуги обычно востребованы при формировании сложных, многоуровневых систем вознаграждения, включающих предоставление опционов, программы участия в прибыли, защиту от немотивированного увольнения, а также обязательства, связанные с сохранением коммерческой тайны работодателя и с отказом от конкуренции с работодателем. Мы представляли интересы группы менеджеров в переговорах с фондом прямых инвестиций относительно их участия в создании ипотечного банка "ИпотекБанк"; интересы двух генеральных директоров в процессе их переговоров с собственниками бизнеса, а также интересы группы "Нерль" в переговорах с тремя топ-менеджерами; участвовали в создании системы вознаграждения топ-менеджмента и системы охраны конфиденциальности в группе "Гледен-Инвест"; интересы новых акционеров в переговорах с менеджментом компании "Евроадрес". Мы также постоянно участвуем в судебных спорах в области трудового права, в том числе с участием иностранных граждан. 8 Н А Ш А П Р А К Т И К А


Слайд 8

9 Разрешение споров Наша практика разрешения споров сосредоточена на разбирательстве дел, возникающих из инвестиционных сделок, сделок слияний и поглощений, споров с топ-менеджментом, а также на спорах, возникающих из правоотношений в области недвижимости. Мы представляем интересы ряда инвестиционных фондов и их портфельных компаний в рассмотрении споров в области общехозяйственной деятельности. Мы также имеем опыт участия в судебных разбирательствах в области интеллектуальной собственности. Мы представляем интересы клиентов в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, а также в негосударственных третейских судах. За последние годы мы участвовали в следующих судебных спорах: Представление интересов подмосковного оператора платного телевидения против прокуратуры Российской Федерации; Представление интересов крупного земельного холдинга в ряде споров в области земельных правоотношений в Московской области; Представление интересов работодателей в трех судебных спорах с топ-менеджерами; Представление арендатора крупного торгового центра в споре с арендодателем. Н А Ш А П Р А К Т И К А


Слайд 9

10 Технологии, медиа и телекоммуникации Многие наши клиенты работают в сфере высокотехнологического, телекоммуникационного и медиа-бизнеса. Кроме того, многие инвестиционные сделки, а также сделки по слиянию и поглощению компаний, над которыми мы работаем, затрагивают именно эти области бизнеса. Наши юристы не просто изучают отрасли законодательства, регулирующие деятельность в перечисленных областях; мы каждый раз стараемся понять техническую и коммерческую составляющую бизнеса клиента, поскольку без этого зачастую невозможно найти правильные подходы к решению поставленных перед нами задач. В результате этого наша фирма накопила существенный опыт в специфических вопросах, связанных с деятельностью такого рода клиентов. Сюда входят вопросы законодательства о рекламе, о средствах массовой информации, о связи, о правовой охране программ для ЭВМ, о патентах и т.д. Мы также занимаемся защитой интересов такого рода клиентов в судах, в том числе – в спорах с налоговыми органами. Понимание специфики деятельности этих компаний очень важно для формирования правильной правовой позиции в такого рода делах. Н А Ш А П Р А К Т И К А


Слайд 10

ЮРИСТЫ Старшие сотрудники нашей фирмы: Антон Клячин Евгений Левинский Александр Клячкин Александр Минеев Алексей Кузьмин Игорь Кузнец 11 Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 11

12 Антон Клячин Антон отвечает за корпоративную практику, практику в области сопровождения прямых и венчурных инвестиций, практику трудового права. До прихода в фирму Антон Клячин работал в качестве главного юрисконсульта Russian Technologies – одного из первых российских венчурных инвестиционных фондов. До этого Антон Клячин был юристом московского офиса фирмы White&Case, а также юристом ведущей российской юридической фирмы Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры. Антон Клячин закончил юридический факультет Московского Государственного Университета. Владеет английским языком, является членом экспертного совета по правовому регулированию и защите интеллектуальной собственности, является автором ряда статей по проблемам прямых инвестиций. Антон ведет программу "Кто За?" на первом российском правовом телеканале "Закон ТВ". Среди сделок, юридическое сопровождение по которым осуществлял Антон Клячин, можно назвать: Слияния, поглощения, реструктуризации, совместные предприятия: приобретение крупным российским медиа-холдингом издательских домов в Москве и Санкт-Петербурге; юридический анализ корпоративной реструктуризации крупнейшего в России медиа-холдинга; разработка механизма корпоративной реструктуризации крупного холдинга, объединяющего недвижимые активы в Москве, Московской области и крупных городах России; приобретение нескольких радиостанций в Москве и Санкт-Петербурге международным фондом прямых инвестиций; Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 12

Среди сделок, юридическое сопровождение по которым осуществлял и осуществляет Антон Клячин, можно назвать: Слияния, поглощения, реструктуризации, совместные предприятия: приобретение российским мобильным оператором "большой тройки" ряда региональных операторов сотовой связи; продажа сотового оператора по Оренбургской области оператору "большой тройки"; подготовка к приобретению ряда компаний в Москве и Санкт-Петербурге, предоставляющих услуги местной наземной связи (т.н. CLEC-операторы); приобретение российским энергетическим холдингом электростанции в Армении; покупка иностранным инвестором ряда независимых российских нефтяных компаний; покупка российским холдингом, концентрирующемся на обслуживании нефтяной промышленности, мощностей по производству бурильного оборудования; юридическая проверка одного из ведущих российских операторов продаж по каталогам; внутренняя корпоративная реструктуризация фонда частных венчурных инвестиций; корпоративная реструктуризация крупной российско-английской нефтедобывающей компании; Антон Клячин Н А Ш И Ю Р И С Т Ы 13


Слайд 13

14 Антон Клячин Частные инвестиции/венчурный капитал: инвестиции в крупного российского розничного продавца одежды и белья; инвестиции в московское коллекторское агентство; инвестиции в первую в Украине компанию – оператора Wi?Max; инвестиции в первую в России компанию, предоставляющую услуги доступа в Интернет по технологии PLC (доступ через электрическую сеть), в том числе – защита интересов инвестора первого раунда во время второго раунда инвестиций; инвестиции в компанию, выходящую на рынок Индии с первым проектом массового электрического транспорта, в том числе – защита интересов инвестора первого раунда во время второго раунда инвестиций; разработка и документирование схемы частных инвестиций в компанию – производителя телевизионных сериалов; юридическая поддержка и координация юридической работы более чем по десяти проектам оценки перспективности венчурных инвестиций в высокотехнологичные компании, ведущие бизнес в России, Израиле, США, Индии, Украине. Вознаграждение менеджмента: разработка и документирование схемы вознаграждения менеджмента компании, занимающейся строительством сети кинотеатров и получившей венчурное финансирование; Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 14

Антон Клячин Вознаграждение менеджмента: представление интересов менеджмента в переговорах с фондом прямого инвестирования о создании ипотечного розничного банка; представление интересов работодателя в переговорах с тремя топ-менеджерами группы компаний; представление интересов генерального директора крупного автодилера в переговорах с владельцами бизнеса; представление интересов менеджера международной торговой компании в споре с работодателем. Проекты и проектное финансирование: финансирование выкупа бизнеса менеджментом крупной российской компании – производителя молока и молочных продуктов; строительство скандинавской телекоммуникационной компанией российской части международной кабельной системы; разработка документации по проекту построения завода, перерабатывающего отходы горения. Корпоративные финансы: сопровождение привлечения структурированного заемного финансирования в виде LPNs (loan participation notes) федеральным телеканалом; сопровождение привлечения структурированного заемного финансирования в виде LPNs (loan participation notes) крупной металлургической компанией. 15 Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 15

16 Евгений Левинский Евгений совместно с Антоном Клячиным отвечает за корпоративную практику фирмы. До Salomon Partners Евгений работал старшим юристом в лидирующей российской юридической фирме "Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры". Евгений окончил юридический факультет Санкт-Петербургского Государственного Университета, владеет английским языком. Основные сделки, над которыми Евгений работал в последнее время, включают: Корпоративное право: Юридическая проверка (due diligence) независимой газодобывающей компании и консультирование крупной российской газовой компании по ее поглощению; Приобретение лидирующего российского производителя лекарств немецкими инвесторами, а также юридическая поддержка корпоративных действий, совершавшихся после сделки (выкуп миноритарных акционеров, присоединение дочерних компаний и т.д.); Сопровождение приобретения группы компаний, выпускающих телефонные справочники в Москве и Санкт-Петербурге; Юридическая проверка (due diligence) нескольких сельскохозяйственных предприятий для международного сельскохозяйственного холдинга; Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 16

Евгений Левинский Основные сделки, над которыми Евгений работал в последнее время, включают: Корпоративное право: Приобретение группы заводов по производству детского питания; Юридическая экспертиза и последующее приобретение нескольких лесопромышленных компаний; юридическая экспертиза и последующее приобретение банка, занимающего лидирующее положение в Новосибирском регионе; реструктуризация иностранного фонда прямых инвестиций, специализирующегося на инвестициях в нефтегазовую отрасль в России и странах СНГ; разработка плана и механизма корпоративной реструктуризации холдинга, владеющего объектами недвижимости в Москве, Московской области и регионах России; интеграция авиастроительных предприятий и активов в единую организационно-правовую структуру; защита интересов иностранного инвестиционного фонда как миноритарного акционера российской нефтяной компании. Н А Ш И Ю Р И С Т Ы 17


Слайд 17

18 Евгений Левинский Проектное и долговое финансирование: структурирование сделок лизингового финансирования; подготовка и сопровождение проекта по предоставлению целевого кредита группе, занимающей лидирующее положение в области продажи и изготовления бытовой техники на Дальнем Востоке, а также проведение юридической проверки компаний. Недвижимость: разработка схемы привлечения инвестиций в строительство с использованием закрытого паевого инвестиционного фонда категории недвижимость; инвестиции в один из первых российских промышленных округов. Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 18

Александр Клячкин Александр – партнер фирмы, специализирующийся в вопросах корпоративного права и судебных споров. Александр Клячкин с отличием окончил юридический факультет Московского Государственного Университета им. М.В. Ломоносова, является членом Московской Городской Коллегии адвокатов. Александр владеет английским языком. До прихода в фирму Александр являлся юристом крупной российской юридической фирмы, а до этого – юристом Всероссийской Государственной Телерадиокомпании. Опыт работы Александра Клячкина включает в себя: Сопровождение сделки по инвестированию в компанию – лидера по продажам нижнего белья в России; Сопровождение сделки по инвестированию в коллекторское агентство; Структурирование деятельности дистрибьютора известных марок парфюмерной продукции; Сопровождение сделки, связанной с поставками нефти; Юридическая проверка компании, являвшейся стороной в крупном инвестиционном проекте, в целях ее возможной покупки; Юридическая проверка компании и ее недвижимого имущества в целях возможной покупки указанной компании на открытом аукционе; 19 Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 19

Александр Клячкин Опыт работы Александра Клячкина включает в себя: Сопровождение создания и деятельности российской фирмы, являющейся дочерней компанией английского предприятия, специализирующегося на продаже одежды и аксессуаров; Успешное представление интересов фонда прямого инвестирования в двух судебных проектах; Разработка условий договоров поставки для крупнейшей израильской компании, специализирующейся на продаже товаров для дома и отделочных материалов; Правовое содействие компании в получении ею прав на объект недвижимого имущества на основании инвестиционного контракта, заключенного с Правительством Москвы; Разработка способов правовой защиты имущества компаний от его незаконного изъятия; Представительство интересов доверителей в крупных судебных процессах в арбитражном суде. Н А Ш И Ю Р И С Т Ы 20


Слайд 20

Александр Минеев Александр – советник фирмы, специализирующийся в вопросах корпоративного права и судебных споров. Александр закончил Московский государственный институт международных отношений (Университет) при Министерстве иностранных дел Российской Федерации (МГИМО) в 1997 г. Александр владеет английским языком. До прихода в фирму Александр являлся адвокатом московского адвокатского бюро Pro&Con; 9 лет работал в крупной российской адвокатской фирме "Юст", сотрудничал с компаниями Halliburton International и ОАО "Федеральная фондовая корпорация". Опыт работы Александра Минеева включает в себя: Представление интересов миноритарного акционера по делам о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров; Представление интересов ряда лизингополучателей по иску крупного российского лизингодателя о взыскании лизинговых платежей после досрочного прекращения договора; Представление интересов крупного российского спортивного общества по иску арендатора о признании права собственности на нежилые помещения; Представление интересов иностранной компании в ходе исполнения иностранного арбитражного решения в отношении российского горно-обогатительного комбината; Представление интересов иностранных звукозаписывающих компаний по делам о нарушении авторских и смежных прав; 21 Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 21

Александр Минеев Опыт работы Александра Минеева включает в себя: Представление интересов участника нефтяной компании в ходе возврата активов, выведенных ее руководством; Представление интересов крупного российского туроператора по иску о защите деловой репутации к популярному таблоиду и телевизионной компании; Представление интересов крупного российского холдинга в делах по возврату активов, включая угольный разрез: представление интересов дочерней компании по иску акционера о признании недействительным общего собрания акционеров, по делу о банкротстве; Юридическое сопровождение сделки по строительству атомной станции; Юридическая проверка торфодобывающей компании; Юридическое сопровождение сделки между крупной западной компанией и крупным российским холдингом по изготовлению, установке и наладке автоматизированной системы управления; Юридические проверки нефтяной компании и крупного производителя алкоголя после смены руководства; Юридическое сопровождение выкупа западной компанией доли российского партнера в нефтеперевалочной компании на Балтийском побережье. Н А Ш И Ю Р И С Т Ы 22


Слайд 22

Алексей Кузьмин Алексей Кузьмин является специалистом в области сопровождения прямых инвестиций и корпоративного права. До прихода в Salomon Partners Алексей пять лет работал юристом в Baring Vostok Capital Partners, одном из крупнейших в России иностранных инвестиционных фондов. До этого Алексей работал юристом в московском офисе юридической фирмы CMS Francis Lefebvre. В 2002 году Алексей закончил юридический факультет Московского Государственного Университета. Владеет английским и французским языками. Алексей работал над следующими сделками: инвестиции в крупную российскую лизинговую компанию; инвестиции в компанию, предоставляющую услуги доступа в Интернет по технологии PLC (доступ через электрическую сеть); инвестиции в компанию, предоставляющую медицинские услуги; инвестиции во второго по количеству рекламных поверхностей оператора рынка наружной рекламы в России и на Украине; инвестиции в крупную российскую розничную продуктовую сеть; инвестиции в крупного российского производителя цемента и клинкера; инвестиции в российскую финансовую компанию, специализирующуюся на платёжных и биллинговых системах; инвестиции в специальный проект, связанный с девелопментом коммерческой недвижимости. Н А Ш И Ю Р И С Т Ы 23


Слайд 23

Игорь Кузнец Игорь – старший юрист фирмы, занимающийся сделками слияния и поглощения и сделками прямых и венчурных инвестиций, а также общекорпоративными правовыми вопросами. Игорь окончил Российскую налоговую академию в 2004 году, после чего работал юристом фонда Russia Partners Management, а затем – старшим юристом фирмы "Левант и партнеры". Игорь свободно владеет английским языком. Опыт работы Игоря включает: Сопровождение инвестирования в компанию – производителя антивирусной программы нового поколения; Сопровождение инвестирования в компанию – разработчика технологий трехмерной графики в сети Интернет; Сопровождение инвестирования в компанию – разработчика трехмерных мониторов; Сопровождение повседневной деятельности двух фондов прямых инвестиций, консультирование по вопросам акционерного, трудового, гражданского права; Согласование с антимонопольными органами и юридическое сопровождение сделок по приобретению пакетов акций ряда крупных российских компаний – производителей строительных материалов; Участие в разработке структуры и осуществлении сделки по отчуждению крупной региональной компании, представляющей услуги в сфере телекоммуникаций; 24 Н А Ш И Ю Р И С Т Ы


Слайд 24

Игорь Кузнец Опыт работы Игоря включает: Участие в разработке структуры и построении холдинга, владеющего рядом каналов спутникового телевидения в России; Проведение юридической проверки и юридическое сопровождение реструктуризации группы компаний, владеющей машиностроительным заводом в Омске; Разработку и осуществление реструктуризации группы компаний – производителей и импортеров отделочных материалов; Сопровождение создания и деятельности ряда российских фирм реального сектора экономики, включая сопровождение сделок, связанных с прямыми иностранными инвестициями в них; Консультирование тайваньской компании по вопросу взыскания задолженности с российского поставщика; Проведение юридической проверки компании, владеющей земельным участком в Санкт-Петербурге, анализ правовой истории земельного участка, структурирование и сопровождение сделки по приобретению компании. Н А Ш И Ю Р И С Т Ы 25


Слайд 25

26 КОНТАКТЫ Российская Федерация 123995, Москва, Скатертный пер., 8/1, этаж 3 Телефоны: +7.495.691.11.84 +7.495.690.38.52 Факс: +7.495.691.15.08 Интернет: www.salomons.ru e-mail: salomons@salomons.ru Антон Клячин: Anton.Klyachin@salomons.ru Евгений Левинский: Evgeny.Levinsky@salomons.ru Александр Клячкин: Alexander.Kliachkin@salomons.ru Александр Минеев: Alexander.Mineev@salomons.ru Игорь Кузнец: Igor.Kuznets@salomons.ru Н А Ш И К О Н Т А К Т Ы


Слайд 26

27 АВТОРСКОЕ ПРАВО Авторское право на материалы данной брошюры принадлежит ООО "Саломонс". Материалы данной брошюры не могут копироваться или воспроизводиться без согласия правообладателя. Незаконное воспроизведение или распространение графической, текстовой информации или ее части влечет гражданскую и уголовную ответственность. Никакие материалы данной брошюры не должны восприниматься как юридический совет по конкретному вопросу. Для рассмотрения каждого конкретного вопроса необходима консультация юриста. (с) OOO "Саломонс", 2007-2010. Все права защищены. А В Т О Р С К О Е П Р А В О


×

HTML:





Ссылка: